A CIA minden ügynöke lebukik az ellenségnek köszönhetően. A cég feje (Alan Arkin) jobb híján az elemzőjét, Maxwell Smartot (Steve Carell) veti be a bolygó megmentésére, aki világ életében ki szerette volna próbálni, milyen ügynöknek lenni. De a verhetetlen 23-as ügynök (Dwayne Johnson) helyett kénytelen a halálos veteránt, a 99-est (Anne Hathaway) mellé adni. Smart egyre közelebb kerül az ellenséghez és a társához. Az előzőről szörnyű titkok, az utóbbiról pedig még szörnyűbb titkok derülnek ki.