Családi viszály dúl Egyiptom trónja körül, s Caesarra (Rex Harrison) vár a feladat, hogy Ptolemaiosz és két nővére között igazságot tegyen. Kleopátra (Elizabeth Taylor) szépsége teljesen rabul ejti Caesart, aki a tervezettnél tovább időzik Egyiptomban. Végül azonban Rómába szólítja a kötelessége és rövid időn belül megszilárdítja hatalmát az ellene forduló szenátusban.Kleopátra (Elizabeth Taylor) Caesar távollétében minden fortélyát beveti Róma imperátorával, Antonius-szal (Richard Burton) szemben, és szépségével elcsábítja a férfit. Caesar mit sem sejt románcukról és népszerűsége csúcspontján meghívja Kleopátrát Rómába, ahol a nép ellenségesen fogadja. A gyönyörű nő azonban páratlan vonzerejével és ravaszságával végül lehengerli Rómát.